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Allgemeine Einkaufsbedingungen für Bestellungen

Jede vom Käufer für Produkte und/oder Leistungen getätigte Bestellung unterliegt diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen sowie den Bedingungen der jeweiligen Bestellung und steht unter der Bedingung der Zustimmung des Lieferanten zu diesen Bedingungen. Wenn der Lieferant die Bestellung annimmt, die Produkte ausliefert oder die Leistungen ausführt, wird davon ausgegangen, dass er seiner Bindung an diese Bedingungen zugestimmt hat.

Definitionen. Im Rahmen dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten die folgenden Definitionen:
1. „Konzerngesellschaft“ bezeichnet jede Gesellschaft oder natürliche bzw. juristische Person, die direkt oder indirekt über einen oder mehrere Vermittler die betreffende Person kontrolliert, von dieser kontrolliert wird oder mit ihr unter gemeinsamer Kontrolle steht.
2. „Abnahme“ hat die Bedeutung, die diesem Begriff in Abschnitt 4a zugeschrieben wird.
3. „Vereinbarung“ bezeichnet diese Vereinbarung zwischen Lieferant und Käufer über den Kauf und Verkauf von Produkten und/oder Leistungen.
4. „Käufer“ meint Spin Master International BV oder eine seiner in der Bestellung genannten Konzerngesellschaften.
5. „Vertrauliche Informationen“ hat die Bedeutung, die diesem Begriff in Abschnitt 12 zugeschrieben wird.
6. „Liefergegenstand“ bezeichnet jegliche Liefergegenstände oder anderen Produkte oder Ergebnisse von Leistungen, die in einer Bestellung sowie in zugehörigen Materialien, Daten und Dokumenten aufgeführt werden, und schließt jegliche geistigen Eigentumsrechte ein, die vom Lieferanten im Rahmen der betreffenden Bestellung entwickelt worden sind.
7. „Lieferdatum“ meint das in einer Bestellung angegebene Datum der Lieferung von Produkten und/oder der Ausführung von Leistungen.
8. „Lieferort“ bezeichnet den vom Käufer in der Bestellung genannten Ort, an dem der Lieferant die Produkte auszuliefern und/oder die Leistungen auszuführen hat, oder dasjenige andere Liefergebiet oder denjenigen anderen Ort, der vom Käufer in schriftlicher Form vorgegeben wird.
9. „Produkte“ bezeichnet die Produkte, die vom Lieferanten nach Maßgabe einer Bestellung zu liefern sind, und schließt alle Materialien, Bauteile, Verpackungen und Beschriftungen der jeweiligen Produkte ein.
10. „Geistige Eigentumsrechte“ bezeichnet alle geistigen und gewerblichen Eigentumsrechte sowie Rechte vergleichbarer Natur, darunter alle Rechte an bzw. auf Patente einschließlich aller erteilten Patente und diesbezüglicher Anträge sowie Patente, die auf deren Grundlage erteilt werden können (einschließlich Aufteilungen, Neuausgaben, Überprüfungen, Fortsetzungen und Teilfortsetzungen), Marken, Urheberrechte, Geschmacksmusterrechte, Rechte bezüglich Geschäftsgeheimnissen und vertraulichen Informationen, Veröffentlichungsrechte, Persönlichkeitsrechte, Urheberpersönlichkeitsrechte und andere geistige Eigentumsrechte, gleich ob eingetragen oder nicht, sowie alle diesbezüglichen Anträge, Eintragungen, Verlängerungen und Erweiterungen.
11. „Bestellung“ bezeichnet die zwischen Käufer und Lieferant vereinbarte Bestellung für den Kauf und Verkauf von Produkten und/oder Leistungen, der diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen beigefügt bzw. in die sie per Bezugnahme aufgenommen worden sind.
12. „Leistungen“ meint jegliche vom Lieferanten nach Maßgabe einer Bestellung für den Käufer auszuführenden Leistungen.
13. „Spezifikationen“ bezeichnet die Vorgaben, Merkmale und Spezifikationen der Produkte und/oder Leistungen, die in der jeweiligen Bestellung festgehalten sind. Zu Spezifikationen zählen ferner: (a) Vom Lieferanten in Bezug auf die Produkte und/oder Leistungen veröffentlichte Dokumentation, (b) betriebliche und technische Merkmale und Funktionen der Produkte und/oder Leistungen, (c) Standards oder Niveaus der Vorgaben für die Leistungen und (d) betriebliche Anforderungen des Käufers, die ausdrücklich in einer Bestellung dargelegt werden.
14. „Lieferant“ meint die auf der Vorderseite der Bestellung genannte Partei, die mit Käufer eine Vereinbarung über den Kauf und Verkauf von Produkten und/oder Leistungen schließt.
15. „Lieferantenangebot“ bezeichnet jegliche Bestätigungen, Kostenvoranschläge, Preisangebote, Verkaufsangebote, Rechnungen oder Angebote des Lieferanten in Bezug auf die Lieferung von Produkten und/oder Leistungen an den Käufer, und zwar auch dann, wenn sie in Verbindung mit Ausschreibungen, Angebotsanfragen oder vergleichbaren vom Käufer eingeleiteten Verfahren übergeben werden.
16. „Gewährleistungsfrist“ bezeichnet in Bezug auf Produkte oder Leistungen (i) die vom Lieferanten für die Produkte oder Leistungen ausdrücklich zugesagte schriftliche Gewährleistungsfrist bzw. (ii) den Zeitraum, der am Tag der Abnahme der betreffenden Produkte und/oder Leistungen beginnt und an dem Datum endet, das zwei (2) Jahre nach diesem Tag liegt, wobei der längere der beiden Zeiträume maßgebend ist.
Vereinbarung. Die Vereinbarung besteht nur aus (a) diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen, (b) der maßgeblichen Bestellung und (c) jeglichen Spezifikationen oder anderen Dokumenten, auf die in der Bestellung ausdrücklich Bezug genommen wird. Bezugnahmen in der Bestellung auf Lieferantenangebote dienen nur dem Zweck der Einbeziehung der darin enthaltenen Beschreibungen und Spezifikationen der Produkte und/oder Leistungen und reichen nur soweit die Bedingungen des Lieferantenangebots nicht mit den in der Bestellung dargelegten Beschreibungen und Spezifikationen kollidieren. Die Abnahme oder Bezahlung von Produkten und/oder Leistungen durch den Käufer stellt nicht dessen Annahme zusätzlicher oder abweichender Bedingungen in einem Lieferantenangebot oder anderen Dokument dar, soweit er diese nicht in schriftlicher Form akzeptiert hat. Falls ein Konflikt oder Widerspruch zwischen den die Vereinbarung bildenden Dokumenten besteht, gilt für diese die Rangordnung, in der sie in diesem Abschnitt 2 aufgeführt sind, sofern keine ausdrücklich anderslautenden Regelungen getroffen werden.
Lieferung von Produkten und Leistungen.
1. Der Lieferant verpflichtet sich, je nach Sachlage die Produkte an den Käufer auszuliefern und/oder die Leistungen auszuführen und sich dabei an die in dieser Vereinbarung dargelegten Bedingungen zu halten.
2. Der Lieferant hat die Produkte auf eigene Kosten zu verpacken, zu verladen und an den Lieferort zu verbringen und dabei die auf der Vorderseite der Bestellung gedruckten oder ansonsten vom Käufer schriftlich übermittelten Abrechnungs- und Lieferbedingungen sowie Versand-, Verpackungs- und weiteren Instruktionen zu beachten. Für Fracht, Verkehrsmittel, Versicherung, Versand, Lagerung, Bearbeitung, Standgelder, Transport, Verpackung oder dergleichen dürfen nur dann Kosten in Rechnung gestellt werden, wenn dies in der maßgeblichen Bestellung vorgesehen ist oder der Käufer dem schriftlich zugestimmt hat.
3. Jeder Lieferung von Produkten ist eine Verpackungsliste beizufügen, die die Bestellnummer des Käufers, Positionsnummern und Beschreibungen sowie diejenigen weiteren Informationen ausweist, die jeweils vom Käufer vorgegeben werden können. Die Feststellung von Stückzahl und Gewicht bei Lieferungen von Produkten durch den Käufer ist endgültig und verbindlich, auch wenn Verpackungslisten beigefügt sind.
4. Die Produkte sind sachgerecht zu verpacken, um Schäden während des Transports zu vermeiden, die geringstmöglichen Transportkosten im Hinblick auf rechtzeitige Lieferung sicherzustellen und üblichen Anforderungen von Spediteuren nachzukommen. Für die Lieferung der Produkte und die Ausführung von Leistungen ist der Faktor Zeit eine wesentliche Vertragsbedingung. Produkte und Leistungen müssen bis zum maßgeblichen Lieferdatum geliefert bzw. ausgeführt worden sein. Der Lieferant hat den Käufer unverzüglich zu verständigen, wenn er ein Lieferdatum voraussichtlich nicht einhalten kann. Soweit nach geltendem Recht zulässig kann der Käufer jederzeit vor dem Lieferdatum per Mitteilung an den Lieferanten Bestellungen oder Teile davon aus beliebigen Gründen stornieren oder ändern, etwa weil es seinen Interessen dient oder der Lieferant diese Vereinbarung nicht erfüllt hat, sofern in der Mitteilung nichts anderes vermerkt ist.
5. Das Eigentum und die Gefahr des Verlusts bzw. der Beschädigung gehen bei Erhalt der Produkte am Lieferort über, sofern der Käufer keinen anderen Regelungen schriftlich zugestimmt hat. Der Käufer ist nicht verpflichtet, eine Versicherung für die Produkte abzuschließen, während sie sich auf dem Transport zwischen Lieferant und Lieferort befinden.
6. Der Lieferant hat allen Instruktionen des Käufers zu folgen und mit dem Zollagenten des Käufers nach dessen Weisungen in Bezug auf Produkte zusammenzuarbeiten (etwa durch Beschaffung angeforderter Versanddokumente), die von außerhalb der Niederlande ansässigen Quellen oder Lieferanten stammen.
7. Der Lieferant verpflichtet sich, alle maßgeblichen Gesetze und behördlichen Auflagen in Zusammenhang mit der Ausführung von Leistungen und/oder der Lieferung und Einfuhr von Produkten zu befolgen.
Überprüfung, Abnahme und Zurückweisung.
1. Der Käufer behält sich bezüglich aller gelieferten Produkte und ausgeführten Leistungen ein Überprüfungsrecht vor. Dem Käufer stehen ab Auslieferung der Produkte am Lieferort bzw. der Ausführung der Leistungen dreißig (30) Tage („Prüfungsfrist“) für die Vornahme der jeweiligen Überprüfung zu, woraufhin er die Produkte oder Leistungen entweder abzunehmen („Abnahme“) oder zurückzuweisen hat. Der Käufer hat das Recht, nach seiner Wahl und auf Kosten des Lieferanten jede Bestellung zu stornieren und/oder jegliche Produkte zurückzuweisen, die (i) die bestellte Menge überschreiten, (ii) beschädigt oder mangelhaft sind, (iii) Ersatzartikel sind oder in anderer Hinsicht nicht dem Muster oder den Spezifikationen entsprechen oder (iv) nicht bis zum Lieferdatum ausgeliefert worden sind. Darüber hinaus hat der Käufer das Recht, jegliche Produkte oder Leistungen zurückzuweisen, die nicht mit den Spezifikationen oder Bedingungen dieser Vereinbarung übereinstimmen. Der Übergang des Eigentums an Produkten auf den Käufer stellt nicht dessen Abnahme dieser Produkte dar. Der Käufer hat dem Lieferanten innerhalb der Prüfungsfrist mitzuteilen, ob bzw. welche Produkte oder Leistungen zurückgewiesen werden, und dabei die Gründe für die Zurückweisung anzuführen. Falls der Käufer dem Lieferanten keine Mitteilungen über Zurückweisungen innerhalb der Prüfungsfrist übermittelt, wird davon ausgegangen, dass er die betreffenden Produkte oder Leistungen abgenommen hat. Überprüfung, Test, Abnahme oder Nutzung der Produkte oder Leistungen im Rahmen dieser Vereinbarung führen zu keiner Beschränkung oder Beeinträchtigung der Gewährleistungspflichten des Lieferanten im Hinblick auf die Produkte oder Leistungen; diese Pflichten gelten trotz Überprüfung, Test, Abnahme und Nutzung der Produkte oder Leistungen fort.
2. Der Käufer ist berechtigt, dem Lieferanten auf dessen Kosten und Gefahr des Verlusts zurückgewiesene Produkte zurückzugeben und im Gegenzug nach seiner Wahl entweder (i) eine vollständige Gutschrift oder Erstattung aller dem Lieferanten von ihm für die zurückgewiesenen Produkte bezahlten Beträge oder (ii) Ersatzprodukte zu erhalten, die ihm innerhalb des von ihm vorgegebenen Zeitraums zu liefern sind. Das Eigentum an zurückgewiesenen Produkten, die dem Lieferanten zurückgegeben werden, geht nach deren Rücklieferung auf den Lieferanten über. Diese Produkte werden nur dann ersetzt, wenn entsprechende schriftliche Anweisungen des Käufers vorliegen. Der Lieferant darf keine Produkte ausliefern, die zuvor wegen Nichtvereinbarkeit mit dieser Vereinbarung zurückgewiesen wurden, sofern deren Lieferung nicht im Voraus vom Käufer genehmigt worden ist und von einer schriftlichen Mitteilung über die vorherigen Zurückweisungsgründe des Käufers begleitet wird.
Preis/Zahlungsbedingungen. Die Preise der Produkte und/oder Leistungen werden in der jeweiligen Bestellung genannt. Preiserhöhungen oder Kosten, die nicht ausdrücklich in der Bestellung dargelegt werden, sind nur dann wirksam, wenn sie im Voraus vom Käufer schriftlich genehmigt worden sind. Der Lieferant hat alle Rechnungen zeitnah auszustellen. Alle vom Lieferanten übermittelten Rechnungen müssen den Anforderungen des Käufers genügen und mindestens die jeweilige Bestellnummer aufweisen. Der Käufer ist zur Zahlung des unstrittigen Teils ordnungsgemäß vorgelegter Rechnungen innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum verpflichtet. Falls ein vom Käufer nach Maßgabe bzw. in Verbindung mit dieser Vereinbarung zu zahlender Betrag nicht bei Fälligkeit bezahlt worden ist, wird dieser Betrag - außer im Fall von strittigen Beträgen - für den Zeitraum ab dem Fälligkeitsdatum bis zum Tag der tatsächlich erfolgten vollständigen Zahlung sowohl vor als auch nach etwaigen Urteilen mit einem Zinssatz von 3 % pro Jahr über dem von der Bank von England täglich neu berechneten Basiszinssatz verzinst. Der Käufer ist berechtigt, die Zahlung von bestrittenen Rechnungen in redlicher Absicht zurückzuhalten, bis die Parteien sich hinsichtlich dieser strittigen Beträge verständigt haben, weshalb das Zurückhalten strittiger Beträge nicht als Verstoß gegen diese Vereinbarung bewertet wird und auch nicht zur Verzinsung dieser Beträge führt. Ungeachtet des Vorstehenden verpflichtet sich der Käufer, den Saldo der unstrittigen Beträge in angefochtenen Rechnungen innerhalb der hierin genannten Fristen zu bezahlen.
Steuern. Soweit in einer Bestellung keine anderen Angaben gemacht werden, verstehen sich alle darin genannten Preise oder anderen Zahlungen ohne jede Art von Steuern. Der Lieferant hat alle anfallenden Steuern in jeder Rechnung separat auszuweisen und in jeder Rechnung seine Steuernummer(n) anzugeben. Der Käufer zahlt dem Lieferanten alle anfallenden Steuern bei Fälligkeit der jeweiligen Rechnung. Der Lieferant hat alle anfallenden Steuern an die zuständigen Behörden nach den Vorgaben maßgeblicher Gesetze abzuführen. Unbeschadet etwaiger anderslautender Bestimmungen in dieser Vereinbarung kann der Käufer von allen dem Lieferanten geschuldeten Beträgen alle anfallenden Quellensteuern einbehalten und diese Steuern an die zuständigen Behörden nach den Vorgaben maßgeblicher Gesetze abführen.
Gefahrstoffe. Der Lieferant verpflichtet sich zur Vorlage folgender Unterlagen, sobald und soweit dies vom Käufer im Hinblick auf die Befolgung maßgeblicher Gesetze über die Nutzung von Gefahrstoffen verlangt wird: (a) Alle Unterlagen, die vernünftigerweise notwendig sind, um die Zusammensetzung der Materialien aller Produkte im Hinblick auf jede einzelne Substanz zu überprüfen, einschließlich der für jede Substanz verwendeten Mengen und/oder für die Fertigung, Zusammenstellung, Nutzung, Wartung oder Instandsetzung von Produkten eingesetzten Verfahren, oder (b) alle Unterlagen, die vernünftigerweise notwendig sind, um festzustellen, dass keine Produkte und/oder Verfahren, die zur Fertigung, Zusammenstellung, Nutzung, Wartung oder Instandsetzung von Produkten eingesetzt werden, bestimmte vom Käufer benannte Gefahrstoffe enthalten, und dass die Leistungen nicht die Verwendung derartiger Gefahrstoffe voraussetzen.
Einhaltung von Rechtsvorschriften, Sicherheit am Arbeitsplatz. Der Lieferant hat bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus der Vereinbarung einschließlich Ausführung der Leistungen zu allen Zeiten alle maßgeblichen Gesetze, Vorschriften, Normen und Kodizes einzuhalten. Der Lieferant muss nach den maßgeblichen örtlichen Gesetzen zu allen Zeiten bei der Behörde, Amt oder vergleichbare staatliche wie nichtstaatliche Einrichtung, die für die Sicherheit am Arbeitsplatz und Unfallversicherungen zuständig ist, eingetragen bzw. zugelassen sein sowie seine Arbeitsunfallversicherungen in einwandfreiem Zustand aufrechterhalten und gegenüber dem Käufer auf dessen Ersuchen den entsprechenden Nachweis führen. Der Lieferant ist verpflichtet, alle für die Fertigung und Lieferung der Produkte sowie die Ausführung der Leistungen notwendigen Erlaubnisse, Zulassungen, Befreiungen, Zustimmungen und Genehmigungen zu beschaffen.
Gewährleistungspflichten.
1. Produktgarantien. Der Lieferant gewährleistet dem Käufer, dass alle im Rahmen dieser Vereinbarung gelieferten Produkte für die Dauer der Gewährleistungsfrist (i) von zufriedenstellender Qualität sind, (ii) im Hinblick auf die vorgesehenen Zwecke geeignet, sicher und ausreichend sind, (iii) außer bei Zustimmung des Käufers zu anderen Regelungen neu sind, (iv) keine Konstruktions-, Material- und Verarbeitungsmängel aufweisen, (v) die Spezifikationen strikt einhalten, (vi) frei von Pfandrechten oder Belastungen des Eigentums gleich welcher Art sind, und dass der Lieferant zum Zeitpunkt der Lieferung an den Käufer im Besitz aller Rechte ist, die für die Übertragung des Eigentums an den betreffenden Produkten auf den Käufer notwendig sind, (vii) mit jeglichen dem Käufer übergebenen Mustern übereinstimmen und (viii) alle maßgeblichen Gesetze, Vorschriften, Normen und Kodizes einhalten.
2. Leistungsgarantien. Der Lieferant verpflichtet sich, alle Leistungen unter Beachtung folgender Randbedingungen auszuführen: (i) Ausübung von Professionalität, Kompetenz, Sorgfalt, Umsicht, Besonnenheit, Urteilsvermögen und Integrität in dem Umfang, wie er von einem kompetenten und erfahrenen Dienstleister vernünftigerweise zu erwarten wäre, der Leistungen unter denselben oder vergleichbaren Umständen ausführt, wie sie für die Leistungen im Rahmen dieser Vereinbarung gelten, (ii) Einhaltung aller Spezifikationen und aller Richtlinien, Vorgaben und Satzungsvorschriften des Käufers sowie aller für diesen maßgeblichen Verhaltenskodizes und (iii) ausschließlicher Einsatz von Personal, das über die Kompetenzen, Ausbildung, Fachkenntnisse und Qualifikationen verfügt, die für die Ausführung der Leistungen erforderlich sind. Der Käufer kann dem Einsatz jedes Mitarbeiters des Lieferanten widersprechen, der an der Ausführung der Leistungen mitwirkt und nach seiner nachvollziehbaren Auffassung nicht über ausreichende Fähigkeiten oder Qualifikationen verfügt, Fehlverhalten demonstriert, ein Risiko oder eine Gefahr für die Sicherheit darstellt oder inkompetent bzw. nachlässig ist. Der Lieferant hat nach Erhalt einer diesbezüglichen Mitteilung umgehend dafür zu sorgen, dass der betreffende Mitarbeiter nicht länger an der Ausführung von Leistungen beteiligt ist und ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers nicht erneut in Zusammenhang mit den Leistungen beschäftigt wird.
3. Garantie der Nichtverletzung geistiger Eigentumsrechte. Der Lieferant garantiert dem Käufer überdies, dass die Produkte und/oder Leistungen (einschließlich Arbeitsergebnissen) zu keiner Zeit geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen oder missachten.
4. Herstellergarantien. Der Lieferant tritt alle Herstellergarantien für Produkte, die nicht von ihm oder für ihn hergestellt wurden, an den Käufer ab und ergreift alle von diesen unabhängigen Herstellern vorgegebenen Schritte, die für den Vollzug der Abtretung dieser Garantien an den Käufer notwendig sind.
Gewährleistungsrechte.
1. Im Fall eines Verstoßes gegen eine der in Abschnitt 9.a oder 9.b genannten Gewährleistungspflichten ist der Lieferant unbeschadet etwaiger weiterer dem Käufer zustehender Rechte oder Abhilfemaßnahmen (einschließlich seiner Rechte auf Schadloshaltung aus der Vereinbarung) verpflichtet, nach Wahl des Käufers und auf seine Kosten innerhalb von 10 Kalendertagen nach Erhalt der Mitteilung des Käufers über den Verstoß gegen Gewährleistungspflichten den Kaufpreis für die betroffenen Produkte zu erstatten oder diese instandzusetzen bzw. auszutauschen oder die betroffenen Leistungen erneut auszuführen. Alle damit verbundenen Kosten wie etwa für die Neuausführung, die Überprüfung der Produkte und/oder Leistungen, den Transport der Produkte vom Käufer zum Lieferanten und die Rücklieferung zum Käufer sowie die Kosten, die aus Unterbrechungen der Lieferkette resultieren, werden vom Lieferanten getragen. Wenn Produkte instandgesetzt bzw. ausgetauscht oder Leistungen neu ausgeführt werden, sind die Gewährleistungspflichten in Abschnitt 9.a weiterhin für die instandgesetzten oder ausgetauschten Produkte maßgebend, und zwar für eine weitere Gewährleistungsfrist, die am Tag der Abnahme der instandgesetzten bzw. ausgetauschten Produkte durch den Käufer beginnt. Falls der Lieferant das Produkt nicht innerhalb des zuvor genannten Zeitraums instandsetzt oder austauscht, kann der Käufer die Produkte auf Kosten des Lieferanten instandsetzen bzw. austauschen.
2. Für den Fall, dass vom Lieferanten gelieferte Produkte Gegenstand der Geltendmachung oder Behauptung einer Verletzung von geistigen Eigentumsrechten Dritter sind, ist der Lieferant verpflichtet, nach eigener Wahl und auf eigene Kosten unbeschadet möglicher weiterer Rechte oder Abhilfemaßnahmen des Käufers (einschließlich seiner Rechte auf Schadloshaltung aus der Vereinbarung) (i) dem Käufer umgehend eine wirtschaftlich vertretbare Alternative anzubieten, wie etwa die Beschaffung des Rechts für den Käufer, die fraglichen Produkte weiterhin zu benutzen, (ii) diese Produkte durch eine den Käufer zufriedenstellende, keine Rechte Dritter verletzende Alternative zu ersetzen oder (iii) diese Produkte so zu modifizieren (ohne deren Funktionsweise zu beeinträchtigen), dass sie keine Rechte mehr verletzen.
Geistige Eigentumsrechte. Alle geistigen Eigentumsrechte an bzw. auf jedes Arbeitsergebnis gehen nach Eingang der Zahlung für jedes Arbeitsergebnis beim Lieferanten frei von jeglichen Pfandrechten und Belastungen auf den Käufer über. Soweit Arbeitsergebnisse geistiges Eigentum des Lieferanten enthalten, gewährt dieser dem Käufer hiermit eine weltweit geltende, gebührenfreie, nicht ausschließliche und zeitlich unbeschränkte Lizenz zur Nutzung, Vervielfältigung, Modifikation und Verbreitung dieses geistigen Eigentums als Bestandteil der Arbeitsergebnisse. Der Lieferant verpflichtet sich, dem Käufer jede von diesem vernünftigerweise angeforderte Hilfestellung für die Perfektionierung der hierin erläuterten Rechte zu leisten, darunter etwa die Beschaffung aller Abtretungen und Verzichte in Bezug auf Urheberpersönlichkeitsrechte, die für den vollständigen Übergang aller Rechte und Rechtsansprüche an bzw. auf diese Materialien auf den Käufer und seine Rechtsnachfolger und Zessionare notwendig oder sachdienlich sind.
Vertraulichkeit. Sofern eine Partei dies nicht in schriftlicher Form ausschließt, haben die Parteien davon auszugehen, dass sämtliche ausgetauschten Informationen einer Art, die eine verständige Person als vertraulich betrachten würde, vertrauliche Informationen sind, gleich ob diese mündliches, maschinenlesbares, schriftliches, digitales, elektronisches oder ein anderes materielles Format haben und ob sie als vertraulich bezeichnet oder nicht gekennzeichnet sind. Ohne damit das Vorstehende einzuschränken, gehören zu „vertraulichen Informationen“ Patente, Patentanträge, Erfindungen, Entdeckungen, Geschäftsgeheimnisse, Techniken, Modelle, Daten, Programme, Verfahren, Designs, Know-how, Vereinbarungen mit Dritten, Listen und Informationen von existierenden und potenziellen Auftraggebern und Kunden, Marketingpläne, Finanzinformationen, Produkte, Businesspläne, vertriebliche Positionierungsstrategien, Vertriebsberichte und Kommunikationsstrategien. Sofern dies nicht ausdrücklich in dieser Vereinbarung gestattet wird, ist es den Parteien untersagt, die vertraulichen Informationen an Dritte weiterzugeben, ohne zuvor die Zustimmung der anderen Partei einzuholen. Der Empfänger ist verpflichtet, die Vertraulichkeit dieser vertraulichen Informationen zu wahren, indem er mit angemessener Sorgfalt vorgeht, die zumindest dem Sorgfaltsniveau entspricht, das von ihm angewendet wird, um die Vertraulichkeit seiner eigenen geschützten Informationen vergleichbarer Natur zu gewährleisten. Der Empfänger bestätigt hiermit, dass jegliche von ihm empfangenen vertraulichen Informationen nur für die Zwecke der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung genutzt und vertraulich behandelt werden. Hierfür gilt allerdings die Randbedingung, dass jede dieser Informationen von einem Empfänger an seine Aufsichtsräte, Führungskräfte, Mitarbeiter, Anteilseigner, Teilhaber, Vertreter oder Berater einschließlich unter anderem Rechtsanwälten und Consultants (zusammengefasst als „Repräsentanten“ bezeichnet) weitergeleitet werden kann, die diese Informationen kennen müssen und an Vertraulichkeitspflichten gebunden sind, die nicht weniger strikt als die in dieser Vereinbarung enthaltenen sind. Jeder Empfänger bestätigt, für jegliche Verstöße gegen Bestimmungen dieser Vereinbarung durch einen seiner Repräsentanten verantwortlich zu sein. Alle vertraulichen Informationen verbleiben im Alleineigentum der offenlegenden Partei. Nach Ende der Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien oder auf schriftliches Ersuchen der offenlegenden Partei ist jeder Empfänger verpflichtet, alle Gegenstände und Materialien in seinem Besitz bzw. unter seiner Kontrolle, die vertrauliche Informationen enthalten, sowie jegliche Kopien dieser Gegenstände oder Materialien umgehend der offenlegenden Partei zurückzugeben oder zu vernichten.
Datenschutz. Im Rahmen dieses Vertrags gelten folgende Definitionen: (i) „Gesetz” meint jegliche Gesetze, Regeln, Vorschriften oder Selbstregulierungs-Kodizes und (ii) die Begriffe „Datenverantwortlicher”, „Datensubjekte”, „personenbezogene Daten”, „Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten”, „Datenverarbeiter” und „verarbeiten” haben die Bedeutung, die ihnen in der Verordnung (EU) 2016/679 („Verordnung”) oder diesbezüglichen Nachfolge- bzw. Ersatzregelungen zugeordnet wird. Der Lieferant verpflichtet sich, a) alle maßgeblichen Datenschutzvorschriften („Datenschutzrecht”) zu befolgen und Käufer nicht wissentlich zu Verstößen gegen Datenschutzrecht zu veranlassen, b) personenbezogene Daten nur im Einklang mit diesem Vertrag und von Käufer erhaltenen schriftlichen Instruktionen zu verarbeiten und dafür zu sorgen, dass dies auch für seine Mitarbeiter oder Vertreter gilt. Falls er nach dem Recht der Europäischen Union oder eines ihrer Mitgliedsländer verpflichtet ist, personenbezogene Daten auf andere Art als nach den Anweisungen von Käufer zu verarbeiten, verständigt er das Unternehmen vor derartigen Verarbeitungstätigkeiten, sofern ihm das Gesetz, das die betreffende Verarbeitungsart vorschreibt, nicht aus wichtigen Gründen öffentlichen Interesses die Unterrichtung von Käufer untersagt, in welchem Fall er das Unternehmen verständigt, sobald dieses Gesetz ihm dies ermöglicht, c) zu gewährleisten, dass sein Personal, das Zugang zu personenbezogenen Daten erhält, sowohl (1) über die vertrauliche Natur der personenbezogenen Daten informiert und verpflichtet wird, diese Daten vertraulich zu behandeln, als auch (2) die ihn selbst betreffenden Pflichten und seine eigenen Pflichten und Verpflichtungen aus diesem Vertrag kennt, d) keine personenbezogenen Daten, die innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR”) gemäß diesem Vertrag verarbeitet wurden, in Gebiete außerhalb des EWR zu exportieren, ohne zuvor die schriftliche Erlaubnis von Käufer einzuholen, sofern der Export nicht in einen Rechtsraum erfolgt, der nach den Feststellungen der Europäischen Kommission personenbezogenen Daten, die aus dem EWR an ihn übermittelt werden, ein ausreichendes Schutzniveau bietet, e) keine seiner Verarbeitungstätigkeiten nach diesem Vertrag per Unterauftrag zu vergeben, es sei denn, (1) er hat die vorherige schriftliche Zustimmung von Käufer hierfür eingeholt und (2) der Unterauftragnehmer ist Partei einer schriftlichen Vereinbarung, die für diesen dieselben Verpflichtungen vorsieht, wie sie für ihn selbst nach diesem Vertrag gelten. Er selbst bleibt Käufer für jegliche Verarbeitungstätigkeiten von Unterauftragnehmern in Bezug auf personenbezogene Daten im Rahmen dieses Vertrags uneingeschränkt haftbar, f) wirtschaftlich zumutbare Anstrengungen zu unternehmen, um (1) Käufer bei der Erfüllung der Verpflichtung des Unternehmens, auf Anfragen hinsichtlich der Ausübung der Rechte von Datensubjekten nach den Regelungen in der Verordnung einzugehen, zu unterstützen, (2) Käufer bei der Sicherstellung der Befolgung der Verordnung zu unterstützen, einschließlich Erfüllung der Verpflichtungen, Verletzungen des Schutzes personenbezogener Daten unverzüglich zu untersuchen, zu beseitigen und Aufsichtsbehörden oder Datensubjekte hierüber zu informieren, Datenschutz-Folgenabschätzungen vorzunehmen und sich mit Aufsichtsbehörden in Bezug auf Verarbeitungstätigkeiten zu beraten, die Gegenstand einer Datenschutz-Folgenabschätzung sind, (3) alle Informationen zugänglich zu machen, die für den Nachweis der Einhaltung von Datenschutzrecht notwendig sind, (4) Prüfungen einschließlich Inspektionen und Informationsanfragen zu ermöglichen und zu fördern, die von Käufer oder einem vom Unternehmen beauftragten Wirtschaftsprüfer vorgenommen werden. Er hat Käufer umgehend auf vom Unternehmen erhaltene Instruktionen hinzuweisen, die seiner Meinung nach gegen Datenschutzrecht verstoßen, g) alle personenbezogenen Daten nach Ende dieses Vertrags nach Käufer Wahl entweder zu vernichten oder zurückzugeben, soweit nach geltendem Recht keine anderen Regelungen vorgeschrieben sind. Der Lieferant muss I. angemessene technische und organisatorische Sicherheitsvorkehrungen treffen, um ein Sicherheitsniveau sicherzustellen, das den mit der Verarbeitung und der Natur der zu schützenden personenbezogenen Daten verbundenen Risiken entspricht. Im Fall einer Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten, die negative Auswirkungen auf diese Daten haben kann, hat der Lieferant Käufer sofort nach Kenntniserhalt zu informieren; und II. Käufer unverzüglich in dem Fall verständigen, dass er nicht länger in der Lage ist, die Verpflichtungen aus diesem Abschnitt 13 zu erfüllen, und jede Verarbeitung personenbezogener Daten sofort einstellen; außerdem hat er für die Wiederherstellung seiner Fähigkeit zur Erfüllung dieser Verpflichtungen zu sorgen. Der Lieferant erstattet Käufer angemessene Kosten, die dem Unternehmen als Folge einer von ihm bzw. seinen Konzerngesellschaften oder Unterauftragnehmern verursachten Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten entstehen können, zu denen unter anderem Kosten zählen, die bei der Untersuchung der Verletzung des Schutzes dieser Daten, der Benachrichtigung betroffener Personen und der Leistung der nach den Umständen notwendigen Unterstützung für diese Personen, wie etwa Kreditmonitoring, anfallen können.
Versicherung. Der Lieferant sichert dem Käufer zu und garantiert, dass er bei angesehenen Versicherern diejenigen Versicherungspolicen mit Versicherungsschutzbeträgen abgeschlossen hat, die von einem umsichtigen Lieferanten von Produkten und Leistungen, die mit den nach dieser Vereinbarung zu liefernden Produkten und Leistungen vergleichbar sind, aufrechterhalten würden, darunter je nach den Umständen eine allgemeine Haftpflicht- sowie Betriebshaftpflichtversicherung (einschließlich Produkthaftpflichtversicherung, Unternehmerrisikenversicherung sowie Kfz-Haftpflichtversicherung). Der Lieferant verpflichtet sich ferner, auf eigene Kosten diejenigen Versicherungspolicen mit Versicherungsbeträgen abzuschließen und aufrechtzuerhalten, die jeweils vom Käufer in nachvollziehbarer Form angefordert werden können. Der Lieferant legt dem Käufer umgehend einen schriftlichen Nachweis dieser Versicherungen vor, soweit und sobald hierum ersucht wird. Falls verlangt wird der Käufer in allen diesen Policen als zusätzlich Versicherter benannt. Wenn dies vom Käufer verlangt wird, sehen diese Versicherungen vor, dass sie weder storniert noch wesentlich geändert werden können, wenn dadurch der im Rahmen dieser Vereinbarung vorgesehene Versicherungsschutz beeinträchtigt wird, ohne dass der Versicherer den Käufer mindestens 30 Tage im Voraus hierüber verständigt.
Schadloshaltung. Der Lieferant verpflichtet sich, den Käufer und seine Konzerngesellschaften sowie deren jeweilige Führungskräfte, Aufsichtsräte, Mitarbeiter, Berater und Vertreter („Käufer-Entschädigungsberechtigte“) gegen sämtliche Ansprüche, Geldstrafen, Verluste, Rechtsverfahren, Schäden, Kosten, Anwaltsgebühren und alle weiteren Verbindlichkeiten zu verteidigen, schadlos zu halten und von jeder diesbezüglichen Haftung freizustellen, die gegen die Käufer-Entschädigungsberechtigten insgesamt oder einzelne von ihnen eingeleitet oder von diesen verursacht worden sind, sofern sie aus folgenden Umständen oder Handlungen entstehen oder in irgendeiner Weise damit verbunden sind: (a) Todesfälle, Körperverletzungen oder Verluste bzw. Schäden bei unbeweglichem oder beweglichem Vermögen, die eine Folge des Gebrauchs oder tatsächlicher bzw. mutmaßlicher Mängel der Produkte oder Leistungen oder der Nichtübereinstimmung der Produkte oder Leistungen mit den Gewährleistungspflichten und Spezifikationen dieser Vereinbarung sind, (b) jegliche Ansprüche, wonach die Produkte oder Leistungen die geistigen Eigentums- oder anderen Rechte Dritter verletzen oder missachten, (c) jegliches bewusste, vorsätzliche, rechtswidrige oder fahrlässige Handeln oder Unterlassen des Lieferanten oder einer seiner Konzerngesellschaften oder Unterauftragnehmer, (d) Verstoß des Lieferanten gegen eine seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag oder (e) Existenz von Pfandrechten oder Belastungen in Zusammenhang mit Produkten oder Leistungen.
Haftungsbeschränkung..
1. Keine der Bestimmungen in dieser Vereinbarung oder einer Bestellung schließt die Haftung einer der Parteien für folgende Handlungen oder Umstände aus bzw. beschränkt sie:
2. ABGESEHEN VON DEN REGELUNGEN IN ABSCHNITT 16A HAFTEN DIE PARTEIEN IN KEINEM FALL GEGENÜBER DER JEWEILS ANDEREN PARTEI ODER ANDEREN PERSONEN FÜR MITTELBARE, BEILÄUFIG ENTSTANDENE, FOLGE- ODER SCHADENSERSATZ MIT STRAFCHARAKTER EINSCHLIESSLICH ENTGANGENER GEWINNE ODER VERLUST VON DATEN, FIRMENWERT ODER GESCHÄFTSCHANCEN GLEICH IN WELCHEM ZUSAMMENHANG, DIE IN JEDEM EINZELNEN FALL AUS ODER IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG ENTSTEHEN.
Unabhängige Vertragspartner. Der Lieferant erfüllt seine Verpflichtungen aus der Vereinbarung als unabhängiger Vertragspartner, weshalb er selbst oder seine Mitarbeiter in keinem Fall als Mitarbeiter, Vertreter, Teilhaber, Treuhänder oder Joint Venture-Partner des Käufers betrachtet werden. Der Lieferant und seine Mitarbeiter sind in keiner Weise befugt, den Käufer oder seine Konzerngesellschaften zu vertreten oder in irgendeiner Art und Weise zu verpflichten, und weder der Lieferant noch seine Mitarbeiter dürfen den Anschein erwecken, als seien sie befugt, für den Käufer oder dessen Konzerngesellschaften zu handeln.
Weitere Zusicherungen. Die Parteien verpflichten sich, diejenigen weiteren und anderen Dokumente zu unterzeichnen, für die Einberufung derjenigen Meetings und die Verabschiedung von Beschlüssen zu sorgen sowie diejenigen weiteren und anderen Handlungen und Dinge vorzunehmen und zu tun bzw. zu veranlassen, die notwendig oder wünschenswert sein können, um diese Vereinbarung und jeden ihrer Teile in vollem Umfang wirksam werden zu lassen.
Salvatorische Klausel. Falls eine Bestimmung dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht gleich aus welchem Grund für ganz oder teilweise undurchsetzbar oder unwirksam erklärt wird, hat diese Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit nur Auswirkungen auf die betreffende Bestimmung bzw. den betreffenden Teil dieser Bestimmung, wobei der übrige Teil der Bestimmung und alle weiteren Bestimmungen in vollem Umfang in Kraft bleiben.
Verzicht. Ein Verzicht auf eine Bestimmung oder eine Änderung einer Bestimmung dieser Vereinbarung kann gegen eine Partei nur dann geltend gemacht werden, wenn der Verzicht bzw. die Änderung in Schriftform erfolgt und von dieser Partei unterzeichnet worden ist.
Abtretung. Der Lieferant ist nicht berechtigt, diese Vereinbarung ganz oder teilweise abzutreten, ohne zuvor die schriftliche Zustimmung des Käufers einzuholen. Falls der Lieferant mit Zustimmung des Käufers diese Vereinbarung oder Teile davon abtritt bzw. per Untervertrag vergibt, entbindet ihn dies nicht von seinen Verpflichtungen aus der Vereinbarung. Er haftet vielmehr gemeinsam mit dem Zessionar oder Unterauftragnehmer für abgetretene oder per Unterauftrag vergebene Verpflichtungen weiterhin gesamtschuldnerisch. Die Handlungen oder Unterlassungen von Unterauftragnehmern des Lieferanten werden als Handlungen und Unterlassungen des Lieferanten selbst gewertet. Der Käufer kann diese Vereinbarung ganz oder teilweise an jede seiner Konzerngesellschaften abtreten, ohne die Zustimmung des Lieferanten einholen zu müssen. Diese Vereinbarung begünstigt und bindet die Parteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und gestatteten Zessionare.
Kumulative Abhilfemaßnahmen. Die Rechte und Abhilfemaßnahmen jeder Partei in dieser Vereinbarung sind kumulativer Natur und ergänzen jegliche weiteren Rechte und Abhilfemaßnahmen nach Gesetz oder Billigkeitsrecht.
Rechte Dritter. Eine Person, die nicht Partei dieser Vereinbarung ist, hat kein Recht zur Durchsetzung der Vereinbarung. Fortgeltung. Jede Bestimmung dieser Vereinbarung, die ausdrücklich oder ihrer Natur nach stillschweigend dafür vorgesehen ist, die Kündigung bzw. den Abschluss der Vereinbarung zu überdauern, bleibt auch nach Kündigung, Ablauf oder Abschluss dieser Vereinbarung in Kraft.
Auslegung. Die in der Vereinbarung benutzten Überschriften und ihre Aufteilung in Artikel, Abschnitte, Anlagen, Anhänge, Beilagen und andere Unterteilungen haben keinerlei Einfluss auf ihre Auslegung. Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt, schließen Wörter im Singular den Plural und umgekehrt ein, während Wörter eines bestimmten Geschlechts alle Geschlechter einschließen. Bezugnahmen in dieser Vereinbarungen auf Artikel, Abschnitte, Anlagen, Anhänge, Beilagen und andere Unterteilungen betreffen die entsprechenden Teile dieser Vereinbarung. Wird in dieser Vereinbarung das Wort „einschließlich“ benutzt, ist „einschließlich unter anderem“ gemeint, und wenn die Worte „schließt ein“ benutzt werden, ist damit „schließt unter anderem ein“ gemeint. Die Parteien bestätigen, dass diese Vereinbarung in englischer und deutscher Sprache verfasst wurde. Bei Widersprüchen oder Abweichungen zwischen der deutschsprachigen und der englischsprachigen Version dieser Vereinbarung ist die englischsprachige Version maßgebend.
Anwendbares Recht. Diese Vereinbarung und alle nichtvertraglichen Verpflichtungen, die sich in irgendeiner Weise aus oder in Zusammenhang mit der Vereinbarung ergeben, unterliegen niederländischem Recht, das auch für deren Auslegung und Wirksamwerden maßgebend ist. Die Amsterdamer Gerichte haben die ausschließliche Zuständigkeit für die Befriedigung bzw. Beilegung von Ansprüchen, Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten, die in irgendeiner Weise aus oder in Verbindung mit dieser Vereinbarung oder den durch diese Vereinbarung begründeten rechtlichen Beziehungen entstehen können.

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